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圣宏达:河北冀华律师事务所关于石家庄圣宏达热

发布日期:2018-01-04 15:00

  东兴证券股份有限公司

  关于石家庄圣宏达热能工程技术股份有限公司

  股票发行合法合规的意见

  主办券商:东兴证券股份有限公司

  住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)B座12、15层

  二零一七年 十一月

  目录

  释义......4

  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......5

  二、关于公司治理规范性的意见......5

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......6

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...7

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......10

  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见......12七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......13八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 13九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见..14十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。......14十一、关于本次发行对象中是否存在持股平台的意见......15十二、关于本次股票发行是否存在股份代持的意见......15十三、关于本次股票发行是否存在对赌条款的意见......16十四、关于股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见......16十五、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 17十六、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 18

  十七、关于公司是否存在提前使用募集资金情形的意见......19

  十八、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见......19十九、关于挂牌公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、是否用于购置工业楼宇或办公楼、是否用于宗教投资的意见......20二十、关于挂牌前期发行涉及收购中的承诺或非现金认购中交易对手方承诺是否严格履行的意见......20二十一、其他主办券商认为需要说明的问题......21 释义

  本股票发行合法合规意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  公司、圣宏达 指 石家庄圣宏达热能工程技术股份有限公司

  主办券商、东兴证券指 东兴证券股份有限公司

  管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员

  股东大会 指 石家庄圣宏达热能工程技术股份有限公司股东大会

  董事会 指 石家庄圣宏达热能工程技术股份有限公司董事会

  冀华律师 指 河北冀华律师事务所

  中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

  投资者适当性管理细则指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

  元/万元 指 人民币元/万元

  注:本发行情况报告书中引用数字均统一四舍五入保留两位小数,本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  公司本次发行前股东为13名,均为自然人;本次发行对象

  为1名在册股东;发行后股东为13名,均为自然人。本次股票

  发行后,股东人数累计未超过200人。

  综上,主办券商认为,圣宏达本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  综上,主办券商认为,圣宏达制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  圣宏达在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  圣宏达本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务,具体情况如下:

  (一)2017年10月30日披露了《第一届董事会第八次会

  议决议公告》(编号:2017-018 )、《 股票发行方案》(编号:

  2017-019)、《募集资金管理办法》(编号:2017-020)、《2017年

  第三次临时股东大会通知公告》(编号:2017-021);

  (二)2017年11月15日披露了《2017年度第三次临时股

  东大会决议公告》(编号:2017-023)、《股票发行认购公告》(编号:2017-024);

  (三)2017年11月21日披露了《股票发行认购公告》(二)

  (编号:2017-025);

  综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。

  核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。

  投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  1、实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

  根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  1、在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  2、具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

  具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。

  本次发行对象基本情况及符合投资者适当性规定的说明:

  张辉宏,男,1973年 4 月出生,中国国籍,身份证号:

  13010719730420****,住址:河北省石家庄市桥东区顺柳路3号

  5栋3单元501室。

  张辉宏持有公司11,950,000股股份,为公司控股股东、实

  际控制人,担任董事长兼总经理。

  张辉宏与公司其他在册股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  经核查,董事长、总经理张辉宏先生不存在被中国证监会及其他有关监管单位采取监管措施、进行处罚的情况,不属于失信联合惩戒对象,符合全国中小企业股份转让系统公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

  综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

  本次股票发行过程如下:

  1、2017年10月30日,公司披露了《股票发行方案》,明

  确了本次股票发行数量、价格、募集资金用途等内容。

  2、2017年10月28日,公司召开第一届董事会第八次会议

  审议通过《关于公司2017年股票发行方案的议案》、《关于设立

  募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》等,并提交 2017 年第三次临时股东大会审议。本次会议应到董事 5人,实际到会董事5人。认购对象张辉宏就《关于公司2017年股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》与公司构成关联交易,回避表决,因此该两项议案表决结果为同意4票,反对0票,弃权0票,其他议案表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票。公司于2017年10月30日披露了《第一届董事会第八次会议决议公告》、《股票发行方案》、《募集资金管理制度》等。

  3、2017年11月15日,公司召开2017年第三次临时股东

  大会审议通过《关于公司2017年股票发行方案的议案》、《关于

  设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》等。认购对象张辉宏就《关于公司2017年股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》与公司构成关联交易,回避表决,因此该两项议案表决结果为同意18,050,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.00%。其他议案表决结果为同意 30,000,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。公司于2017年11月15日披露了《2017年第三次临时股东大会决议公告》。

  4、2017年11月15日,圣宏达披露了《股票发行认购公告》。

  因账户技术问题,发行对象在认购期限内缴纳的认购款项被退回,公司安排了再次认购,于2017年11月21日披露了《股票发行认购公告》(二)。发行对象已在规定的缴款期限内完成缴款。

  具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月29日出具了验资报告(中兴财光华审验字(2017)第208009号)。根据验资报告,截至2017年11月27日,发行人已收到募集资金4,600,000.00元,扣除发行费用人民币 193,396.23元后,募集资金净额为人民币

  4,406,603.77元,其中转入股本2,000,000.00元,余款转入资

  本公积2,406,603.77 元。

  综上,主办券商认为:圣宏达本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  1、关于股票发行定价方式的说明:

  本次股票发行的发行价格为每股人民币2.30元。

  2016年12月31日经审计每股净资产为1.16元,每股收益

  为0.07元。

  2、关于定价过程公正、公平的说明:

  本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、经营管理团队建设、发展趋势、成长性等多种因素,并与投资者沟通后协商确定,定价过程公平、公正。

  3、关于定价结果合法有效的说明:

  2017年10月28日,公司第一届董事会第八次会议审议通

  过了包括发行价格在内的《股票发行方案》;2017年11月15日,

  该方案经出席公司2017年第三次临时股东大会股东所持表决权

  三分之二以上通过。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  综上,主办券商认为:圣宏达股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

  本次股票发行,发行对象全部以现金进行认购,不存在以非现金资产认购的情形。

  八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行现有股东优先认购安排:

  根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定,“挂牌公司股票发行以现金认购,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

  根据《公司章程》规定,公司发行股票时,在同等条件下,公司在册股东有优先认购权。审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日在册的股东均享有本次股票发行的优先认购权。

  审议本次股票发行方案股东大会的股权登记日的全体在册股东出具了《股东放弃优先认购的承诺》。

  综上,主办券商认为,发行人股权登记日在册股东均承诺放弃本次股票发行的股份优先认购权,符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

  九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见 《企业会计准则第11号—股份支付》规定:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  公司本次发行对象为实际控制人张辉宏,发行的目的为补充流动资金,不存在以低价支付股份从而向发行对象支付报酬的情形,不存在发行股票进行股权激励的情况,发行价格未低于每股净资产。

  综上,主办券商认为,公司本次股票发行不涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或现金结算的股份支付,不应进行股份支付相关的会计处理。

  十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。

  主办券商就本次股票发行认购对象及现有股东中是否存在属于私募投资管理人或私募投资基金的情形,核查如下:

  本次发行前,公司股东情况如下:

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质

  1 张辉宏 11,950,000 39.83 自然人

  2 张建军 5,290,000 17.63 自然人

  3 曹和军 4,300,000 14.33 自然人

  4 程振鹏 2,980,000 9.93 自然人

  5 周军民 2,840,000 9.47 自然人

  6 王俊 2,200,000 7.33 自然人

  7 闫花花 140,000 0.47 自然人

  8 张英贤 80,000 0.27 自然人

  9 陈旭升 80,000 0.27 自然人

  10 吴槟克 40,000 0.13 自然人

  11 赵国良 40,000 0.13 自然人

  12 史再峰 30,000 0.10 自然人

  13 张坤炜 30,000 0.10 自然人

  合计 30,000,000 100.00

  本次发行前,公司全体在册股东均为自然人,不存在存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

  本次发行认购对象为在册股东张辉宏,为自然人。

  综上,主办券商认为,公司新增股东和现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

  十一、关于本次发行对象中是否存在持股平台的意见

  根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的规定,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。

  本次股票发行认购对象为在册股东张辉宏,为自然人,不属于持股平台。

  综上,主办券商认为,本次股票发行不存在持股平台认购的情况。

  十二、关于本次股票发行是否存在股份代持的意见

  经核查本次股票发行的《股票认购协议》以及本次认购对象出具的承诺,承诺其本次认购股票不存在任何形式股权代持的情形,亦不存在类似安排。

  综上,主办券商认为,本次股票发行认购对象认购的本公司股票不存在股份代持的情况。

  十三、关于本次股票发行是否存在对赌条款的意见

  经核查本次股票发行的《股票认购协议》以及本次认购对象出具的承诺,承诺其未与公司或公司股东签署任何对赌条款,亦不存在类似安排。

  综上,主办券商认为,公司本次股票发行不存在任何形式的对赌条款。

  十四、关于股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见

  经核查本次股票发行的《股票认购协议》以及本次认购对象出具的承诺,承诺其未与公司或公司股东签署任何特殊条款,亦不存在类似安排。

  综上,主办券商认为,本次股票发行认购协议中未签署特殊条款,亦不存在以下情形:

  1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

  2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

  3、强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派。

  4、挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。

  5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

  6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

  7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

  十五、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 2017年10月28日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《石家庄圣宏达热能工程技术股份有限公司募集资金管理制度》,并经2017年11月15日召开的2017年第三次临时股东大会事通过。公司已建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制制度及信息披露要求。

  2017年10月28日,公司召开第一届董事会第八次会议,

  审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。董事会批准本次发行的募集资金专项账户为中国建设银行股份有限公司石家庄中华南大街支行,账号:1305 0161 500800000863,并将专户作为认购账户,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途;本次发行认购结束后验资前公司需与主办券商、存放本次募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》。

  2017年11月27日,公司与主办券商、银行签订了《募集资金

  三方监管协议》。

  综上,主办券商认为,公司已参照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规则制定了公司的《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批,且公司与券商、银行签订了三方监管协议,以保证专款专用,符合募集资金专户管理要求。

  十六、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 2017年10月30日,公司在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《募集资金管理制度》,制度规定公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。

  2017年10月30日,公司披露了《第一届董事会第八次会

  议决议公告》、《股票发行方案》等相关公告。董事会批准设了本次股票发行的募集资金专户。2017年11月15日,公司披露了《2017年第三次临时股东大会决议公告》,审议通过了本次股票发行方案;2017年11月15日,圣宏达披露了《股票发行认购公告》,明确了本次缴款等相关安排;2017年11月21日,因认购对象缴纳的投资款被退回,公司再次组织认缴款项的缴纳,披露了《股票发行认购公告》(二)。

  挂牌公司已参照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定详细披露募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。

  本次发行为公司挂牌后第一次股票发行,不存在前次募集资金的使用情况的信息披露。

  综上,主办券商认为,公司本次发行符合募集资金信息披露要求。

  十七、关于公司是否存在提前使用募集资金情形的意见

  公司已出具承诺,在取得本次新增股份备案登记函前不使用募集资金。经核查募集资金专户银行交易明细表,截至报告出具日公司未使用认购人缴存的股份认购款。本次发行为公司挂牌后第一次股票发行,不存在以前的发行过程中提前使用募集资金的情况。

  综上,主办券商认为,公司不存在提前使用募集资金的情况。

  十八、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年12

  月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》

  (股转系统公告【2016】第94号)中的相关规定,主办券商对

  公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)、本次股票发行对象进行了核查,通过查询信用中国网站()、国家企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、证券期货市场失信记录查询平台以及取得相关主体出具的承诺,认为相关主体不属于失信联合惩戒对象。

  综上,主办券商认为,公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)、本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。

  十九、关于挂牌公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、是否用于购置工业楼宇或办公楼、是否用于宗教投资的意见

  公司于《股票发行方案》中披露的募集资金用途为补充流动资金,且公司出具承诺,承诺本次募集资金不投向房地产理财产品,不购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、不用于购置工业楼宇或办公楼、不用于宗教投资。

  综上,主办券商认为,公司本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、不涉及用于购置工业楼宇或办公楼、不涉及用于宗教投资。

  二十、关于挂牌前期发行涉及收购中的承诺或非现金认购中交易对手方承诺是否严格履行的意见

  本次发行系挂牌后首次发行,挂牌前期也未发行股票涉及收购事项。

  综上,主办券商认为本次发行系挂牌后首次发行,挂牌前期也未发行股票涉及收购事项,公司前期发行不存在收购或非现金认购的情况,不存在承诺尚未履行的情况。

  二十一、其他主办券商认为需要说明的问题

  经核查公司财务账项,截至本报告出具日挂牌公司不存在关联方占用公司资金的情况。

  (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于石家庄圣宏达热能工程技术股份有限公司股票发行的合法合规性意见》签字页。)法定代表人(或授权代表)签字:

  项目负责人签字:

  东兴证券股份有限公司

  (加盖公章)

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