北京市海润律师事务所
关于苏州美集供应链管理股份有限公司股票发行
合法合规性的法律意见书
北京市海润律师事务所
二〇一七年十一月
目录
释 义......3
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......5
二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度
的有关规定......5
三、本次股票发行的过程及结果合法合规......7
四、本次股票发行相关的法律文件合法合规......9
五、本次股票发行优先认购的安排合法合规......9
六、关于非现金资产认购发行股份的说明......9
七、 公司等相关主体、本次股票发行对象均不属于失信联合被惩戒对象......12
八、本次股票发行的相关协议中不涉及特殊条款......12
九、律师认为需要说明的问题......12
1、本次股票发行不涉及股权代持 ......12
2、本次股票发行不涉及持股平台 ......13
3、本次股票发行不涉及估值调整条款......13
4、本次股票认购对象及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金......13十、结论意见......14
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所
指 北京市海润律师事务所
美集股份、公司
指 苏州美集供应链管理股份有限公司
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司章程》
指 《苏州美集供应链管理股份有限公司章程》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日修
订，2014年3月1日起施行)
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日修订)
《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28
《非上市公众公司监督管
日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审
理办法》
指 议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理
委员会《关于修改
的决定》修订)
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
《信息披露细则》
指 则(试行)》(全国股份转让系统公司于2013年2
月8日发布实施)
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
《投资者适当性管理则》指 则(试行)》(2013年2月8日发布，2013年12月
30日第一次修订并施行，2017年7月1日第二次修
订并施行)
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试
《发行细则》
指 行)》(全国股份转让系统公司于2013年12月30
日发布实施)
本次股票发行、本次发行指 美集股份在全国股份转让系统发行1250万股普通股
股票的行为
股票发行方案
指 《苏州美集供应链管理股份有限公司股票发行方案》
元，万元
指 人民币元，人民币万元
北京市海润律师事务所
关于苏州美集供应链管理股份有限公司股票发行
合法合规性的法律意见书
致：苏州美集供应链管理股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》(以下简称“《法律服务协议》”)，本所接受公司委托担任公司本次股票发行的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《发行细则》、《信息披露细则》和《投资者适当性管理细则》等有关法律、行政法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定以及本所与公司签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件，无任何虚假、隐瞒、疏漏或误导之处。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政法规和中国证监会以及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次股票发行的过程、结果和发行对象等合法合规性有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意公司在本次股票发行情况说明书中部分或全部自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次股票发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股票发行的法律文件，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为30名，其中包括自然人股东27名、法人股东3名、
合伙企业股东0名；本次发行的2名发行对象均为公司目前的在册股东，公司本
次发行后股东仍为30名，其中包括自然人股东27名、法人股东3名、合伙企业
股东0名，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当
性制度的有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
(一)公司股东
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。
公司本次发行对象为2名，均为公司董事，其基本情况如下：
魏忠：男，中国国籍，身份证号码：32011419681101****，住址：江苏省苏州市沧浪区南环新村****。现任公司董事长兼总经理。
何玉宝：男，中国国籍，身份证号码：32011419680316****，住址：南京市白下区体仁里****。现任公司董事、副总经理。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次股票发行的过程及结果合法合规
本次股票发行的过程：
公司确定本次股票发行的认购对象并形成股票发行方案；在册股东出具放弃行使优先认购权的承诺；公司与本次发行认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》；委托评估机构对用于认购的房产、土地进行了评估；公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于的议案》、《关于本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改苏州美集供应链管理股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，同意将该等议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议；公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改苏州美集供应链管理股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；认购对象按照股票发行认购公告的要求将其用于本次认购的房产、土地过户至公司名下；公司就本次股票发行聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行验资。
董事会审议程序及回避表决情况：
2017年9月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于的议案》、《关于本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改苏州美集供应链管理股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提请公司2017年第三次临时股东大会对上述议案进行审议。
鉴于公司董事魏忠、何玉宝为本次股票发行的认购方，在审议上述《关于的议案》、《关于本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》时，魏忠、何玉宝履行了回避表决程序。表决结果：回避票2票，有效表决票3票、同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
股东大会审议程序及回避表决情况：
2017年9月30日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改苏州美集供应链管理股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
由于公司的实际控制人魏忠、何玉宝为本次发行的认购方，在审议上述《关于的议案》、《关于本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》时，其二人及其实际控制的公司3个法人股东苏州嘉树投资有限公司、苏州泰昌轩投资有限公司、苏州明正投资有限公司均履行回避程序。表决结果：回避股数42,828,800 股，同意股数2,765,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
非现金资产的过户及验资情况：
截止2017年10月25日，公司本次股票发行的2名认购对象魏忠、何玉宝根据《苏州美集供应链管理股份有限公司股票发行认购公告》，已将各自用于认购的房屋、土地过户到了公司名下。
2017年10月30日，具有证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了苏亚锡验[2017]20号《验资报告》，对公司本次发
行后的注册资本进行了验证。经审验确认，截至2017年10月25日止，公司已
收到股东魏忠、何玉宝缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币1,250万元，各
股东以实物出资1,250万元。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已过户到了公司名下，发行人的本次股票发行过程及结果合法有效。
四、本次股票发行相关的法律文件合法合规
经本所律师核查，本次股票发行中签订的《股份认购协议》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据《股份认购协议》及《股票发行方案》,本次股票发行的新增股份全部由投资者以非现金方式认购。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
五、本次股票发行优先认购的安排合法合规
经本所律师核查，《公司章程》未对在册股东优先认购作出特别规定。未参与本次发行的28名在册股东已出具了《关于放弃优先购买股权的声明》，自愿放弃对公司本次新增股份优先认购权。本次股票发行的相关议案履行了董事会、及股东大会审议程序，并经股东大会通过。
综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。
六、关于非现金资产认购发行股份的说明
本次股票发行的认购人魏忠、何玉宝用于认购的非现金资产系位于苏州工业园区中银惠龙大厦1幢3101-3108室房屋，房屋建筑面积为1,663.71平方米，土地使用权面积为171.92平方米。上述房屋及其土地使用权为魏忠、何玉宝、沈蕾、计美芳四人(魏忠、沈蕾系夫妻关系，何玉宝、计美芳系夫妻关系)共同所有，详细情况如下：
房屋所有权情况：
序号
位置
产权持有者
房屋权证编号/索引号
权属比例 建筑面
积(m2)
魏忠
苏房权证园区字第00219363号 45.00%
中银惠龙大厦 何玉宝 苏房权证园区字共第00057516号 35.00%
1 1幢3101室
计美芳 苏房权证园区共字第00057517号 10.00% 332.88
沈蕾
苏房权证园区共字第00057518号 10.00%
魏忠
苏房权证园区字第00219367号 45.00%
中银惠龙大厦 何玉宝 苏房权证园区共字第00057519号 35.00%
2 1幢3102室
计美芳 苏房权证园区共字第00057520号 10.00% 333.49
沈蕾
苏房权证园区共字第00057521号 10.00%
魏忠
苏房权证园区字第00219379号 45.00%
中银惠龙大厦 何玉宝 苏房权证园区共字第00057522号 35.00%
3 1幢3103室
计美芳 苏房权证园区共字第00057523号 10.00% 166.08
沈蕾
苏房权证园区共字第00057524号 10.00%
魏忠
苏房权证园区字第00219383号 45.00%
中银惠龙大厦 何玉宝 苏房权证园区共字第00057525号 35.00%
4 1幢3104室
计美芳 苏房权证园区共字第00057526号 10.00% 123.24
沈蕾
苏房权证园区共字第00057527号 10.00%
魏忠
苏房权证园区字第00219385号 45.00%
中银惠龙大厦 何玉宝 苏房权证园区共字第00057529号 35.00%
5 1幢3105室
计美芳 苏房权证园区共字第00057530号 10.00% 163.91
沈蕾
苏房权证园区共字第00057531号 10.00%
魏忠
苏房权证园区字第00219391号 45.00%
中银惠龙大厦 何玉宝 苏房权证园区共字第00057532号 35.00%
6 1幢3106室
计美芳 苏房权证园区共字第00057533号 10.00% 163.91
沈蕾
苏房权证园区共字第00057534号 10.00%
魏忠
苏房权证园区字第00219412号 45.00%
中银惠龙大厦 何玉宝 苏房权证园区共字第00057535号 35.00%
7 1幢3107室
计美芳 苏房权证园区共字第00057536号 10.00% 132.55
沈蕾
苏房权证园区共字第00057537号 10.00%
魏忠
苏房权证园区字第00219416号 45.00%
中银惠龙大厦 何玉宝 苏房权证园区共字第00057538号 35.00%
8 1幢3108室
计美芳 苏房权证园区共字第00057539号 10.00% 247.65
沈蕾
苏房权证园区共字第00057540号 10.00%
合
计
1,663.71
(2) 上述房屋附属土地使用权情况：
序号
土地位置
产权持有人
土地权证编号/索引号
权属比例 面积(m2)
魏忠
苏工园国用2007第41516号 45.00%
1 中银惠龙大厦1 何玉宝 苏工园国用2007第41515号 35.00%
34.40
幢3101室
计美芳 苏工园国用2007第41517号 10.00%
沈蕾
苏工园国用2007第41518号 10.00%
沈蕾
苏工园国用2007第41525号 10.00%
中银惠龙大厦1
魏忠
苏工园国用2007第41523号 45.00%
2
幢3102室
何玉宝 苏工园国用2007第41522号 35.00%
34.46
计美芳 苏工园国用2007第41524号 10.00%
魏忠
苏工园国用2007第41538号 45.00%
中银惠龙大厦1
沈蕾
苏工园国用2007第41540号 10.00%
3
幢3103室
何玉宝 苏工园国用2007第41537号
17.16
35.00%
计美芳 苏工园国用2007第41539号 10.00%
魏忠
苏工园国用2007第41545号 45.00%
中银惠龙大厦1
沈蕾
苏工园国用2007第41547号 10.00%
4
幢3104室
何玉宝 苏工园国用2007第41544号 35.00%
12.73
计美芳 苏工园国用2007第41546号 10.00%
魏忠
苏工园国用2007第41551号 45.00%
中银惠龙大厦1
沈蕾
苏工园国用2007第41555号 10.00%
5
幢3105室
何玉宝 苏工园国用2007第41550号 35.00%
16.94
计美芳 苏工园国用2007第41553号 10.00%
魏忠
苏工园国用2007第41560号 45.00%
中银惠龙大厦1
沈蕾
苏工园国用2007第41563号 10.00%
6
幢3106室
何玉宝 苏工园国用2007第41559号 35.00%
16.94
计美芳 苏工园国用2007第41562号 10.00%
魏忠
苏工园国用2007第41584号 45.00%
中银惠龙大厦1
沈蕾
苏工园国用2007第41586号 10.00%
7
幢3107室
何玉宝 苏工园国用2007第41583号 35.00%
13.70
计美芳 苏工园国用2007第41585号 10.00%
魏忠
苏工园国用2007第41591号 45.00%
中银惠龙大厦1
沈蕾
苏工园国用2007第41594号 10.00%
8
幢3108室
何玉宝 苏工园国用2007第41590号 35.00%
25.59
计美芳 苏工园国用2007第41593号 10.00%
合计
171.92
2017年9月12日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2017]383号《评估报告》确认，截止评估基准日2017年8月31日，上述房屋的评估值合计为2,517.20万元。2017年9月30日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》，对上述评估事项进行了确认。
上述四名房屋共有人共同出具了《房屋共有人承诺函》：根据上述房屋(包括土地使用权)评估值2,517.20万元，同意上述房屋(包括土地使用权)作价2,500.00万元；同意魏忠以上述房屋作价的55%即人民币1,375.00万元认购公司本次发行的股票6,875,000股；同意何玉宝以上述房屋作价的45%即人民币
1,125.00万元认购公司本次发行的股票5,625,000股；同意魏忠、何玉宝根据与公司签订的《股票认购协议》的约定将上述房产过户到公司名下。
上述房屋现分别租给苏州美集供应链管理股份有限公司、日本欧日技电气股份有限公司苏州代表处、苏州人旺人力资源服务有限公司、上海生信科技计算机发展有限公司苏州分公司等单位使用，房屋承租人均已出具声明，同意放弃了租赁房屋的优先购买权。
综上，本所律师经核查后认为，上述资产评估程序合法、合规；上述房屋及土地使用权不存在权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险。
七、 公司等相关主体、本次股票发行对象均不属于失信联合被惩戒对象。
本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站、信用中国网站，逐一查询了公司、控股子公司，公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次股票发行的认购人魏忠、何玉宝的相关信息；经查询，前述主体均未被列为失信被执行人、失信联合惩戒对象名单。
综上，本所律师认为，公司等相关主体、本次股票发行对象均不属于失信联合被惩戒对象。
八、本次股票发行的相关协议中不涉及特殊条款
经本所律师核查，本次股票发行的认购协议中，不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。本所律师认为本次发行股份认购协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)---募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关规定。
九、律师认为需要说明的问题
1、本次股票发行不涉及股权代持
经本所律师核查，本次发行的2名认购对象均出具书面声明，确认其认购本次发行的股票是真实的合法的；不存在通过协议、信托或任何其他方式代为他人持股的情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形。本所律师认为本次股票发行不涉及股权代持。
2、本次发行不涉及持股平台
经本所律师核查，本次股票发行的2名认购对象均为自然人，不涉及持股平台。
3、本次发行不涉及估值调整条款
根据《股票认购协议》并经本所律师核查，公司与发行对象未约定涉及估值调整的内容和条款，本次发行不涉及估值调整的条款。
4、本次股票发行对象及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规的规定，本所律师通过查验企业营业执照、工商登记信息、本次发行股权登记日的股东名册、发行人现有股东及本次发行对象的相关信息、查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，对发行人、发行人股东及发行对象中是否存在私募投资基金管理人、私募投资基金及其是否按规定履行登记备案程序进行了核查，核查情况及核查结果如下：
经核查，公司现有在册股东30名，其中包括自然人股东27名、法人股东3名(分别为苏州嘉树投资有限公司、苏州泰昌轩投资有限公司和苏州明正投资有限公司)、合伙企业股东0名，本次股票认购对象为2名自然人。
上述3家法人股东已出具承诺函，承诺不存在：“出资人以非公开方式向其它投资者募集的资金对本企业出资的情形、不存在出资人以由普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对本企业出资的情形；”
本所律师经核查后认为，上述3家法人股东不属于“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。发行人本次股票认购对象及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序。
十、结论意见
本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行的发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定，本次发行的发行过程及结果合法合规，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规。本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。
本法律意见书一试四份。
(以下无正文)
北京市海润律师事务所(盖章)
负责人(签字)：
经办律师(签字)：
朱玉栓
张亚全
吴江涛
年月日
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