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阳煤化工:山西国润律师事务所关于阳泉煤业(集团)有限责任公司增持阳煤化工股份有限公司股份之法律意见书

发布日期:2018-01-04 15:00

  山西国润律师事务所

  关于

  阳泉煤业(集团)有限责任公司增持阳煤化工股份有限公司股份之法律意见书

  致:阳泉煤业(集团)有限责任公司

  山西国润律师事务所(以下简称“本所”)系经山西省

  司法厅批准成立的法律服务执业机构,持有山西省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:311400007393160978)。现根据贵公司的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,遵循道德规范和勤勉尽责精神,就阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)增持阳煤化工股份有限公司(以下简称“阳煤化工”)股份的行为(以下简称“本次增持行为”)及相关事宜出具法律意见书。对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

  1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生

  或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;

  2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次增持行为的真实性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏;

  3、为出具本法律意见书,本所律师审查了阳煤集团及

  阳煤化工提供的与出具本法律意见书相关的文件资料,听取了阳煤集团及阳煤化工就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。阳煤集团及阳煤化工保证其向本所提供文件资料的完整性、真实性、有效性;

  4、本所律师已对阳煤集团及阳煤化工提供的相关文件进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立

  证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书;

  5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必

  备的法律文件,随同其他材料一同公告;

  6、本所律师同意阳煤集团及阳煤化工部分或全部在本

  次增持事项的相关文件中引用法律意见书的内容,但在作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

  7、本法律意见书仅供阳煤集团本次增持行为之目的使用,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就阳煤集团本次增持行为相关事宜

  出具本法律意见如下:

  一、阳煤集团实施本次增持行为的情况

  根据阳煤集团提供的说明并经本所律师核查,阳煤集团本次增持阳煤化工的情况如下:

  阳煤集团通过二级市场首次增持阳煤化工股票的时间

  为 2017 年 6 月 7 日,增持数量为 501000 股股票。自 2017

  年 6 月 7 日至 2017 年 11 月 30 日期间,阳煤集团增持

  9727600 股,占阳煤化工股份总额的 0.55%。

  本次增持计划实施前,阳煤集团直接持有阳煤化工股份564947000 股,占阳煤化工总股本的 32.16%。上述增持后,截止到 2017 年 11 月 30 日,阳煤集团直接持有阳煤化工股

  份 574674600股,占阳煤化工总股本的 32.71%。

  根据阳煤集团出具的函,阳煤集团本次增持计划已经完成。

  经本所律师核查,自该次增持后至本法律意见书出具之日,阳煤集团未再增持阳煤化工股份。

  二、阳煤集团实施本次增持行为的主体资格

  本所律师核查后确认:

  1、阳煤集团现持有山西省工商行政管理局核发的统一

  社会信用代码为 9114000070107060XJ 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日,阳煤集团注册资本 758037.23 万元;法定代表人为翟红;住所为阳泉市北大西街 5 号;公司类型为有限责任公司(国有控股);经营范围为“矿产资源开采:煤炭开采(限分支机构)、矿石开采;煤炭加工;煤层气开发;建筑施工、建设工程,建筑安装、勘察设计;物资供销;铁路运输;道路货物运输;煤气、电力生产,燃气经营、发电业务(仅限分支机构);仓储服务(不含危险品);

  房地产经营;矿石加工;食品经营、住宿服务、文化娱乐服务(仅限分支机构);机械修造;加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品(不含危险品)、金属制品、服装、劳保用品、矿灯;广告制作;印刷品印刷;消防技术服务、医疗器械经营,消防器材,医疗器械经营,修理、销售;汽车修理(仅限分支机构);种植,动物饲养场、养殖(除国家限制禁止种养的动植物);园林绿化工程;本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家禁止或者限定的技术和商品除外);房屋、场地及机械设备租赁;制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;营业期限是 1985 年 12 月 21 日至长期。

  2、截止阳煤集团本次增持阳煤化工股份前,阳煤集团

  合法持有阳煤化工 564947000股股份,占总股本的 32.16%。

  3、截至本法律意见书出具日,阳煤集团不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和阳煤集团章程的规定需要终止的情形,阳煤集团依法有效存续。

  4、根据阳煤集团出具的书面声明以及本所律师的核查,截止本法律意见书出具日:

  (1)阳煤集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务;

  (2)阳煤集团最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (3)阳煤集团最近 3 年没有严重的证券市场失信行为;

  (4)阳煤集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持及收购上市公司的其他情形。

  综上,本所律师认为,阳煤集团依法设立且有效存续,且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持

  上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的合法主体资格。

  三、阳煤集团增持阳煤化工股票履行的法律程序及实施结果

  本所律师核查后确认:

  1、阳煤集团本次增持阳煤化工股份前,已经依法依规履行其内部审议决策程序;

  2、本所律师对中国证券登记计算有限责任公司上海分

  公司出具的阳煤化工股东名册进行了查验。根据查验结果,本次增持实施前,阳煤集团直接持有阳煤化工 564947000股股份,占总股本的 32.16%。

  3、自 2017 年 6 月 7 日至 2017 年 11 月 30 日期间,阳

  煤集团增持 9727600 股,占阳煤化工股本总额的 0.55%。

  上述通过上海证券交易系统购入的阳煤化工股份已于购入当时完成交割。

  4、本次增持实施后,截至 2017年 11 月 30日,阳煤集

  团直接持有阳煤化工股份 574674600 股,占阳煤化工总股

  本的 32.71%。

  本所律师认为,根据有关法律、行政法规及规范性文件以及阳煤集团《公司章程》的规定,阳煤集团本次增持阳煤化工股份已经取得必要的批准与授权;通过上海证券交易所交易系统增持阳煤化工股份的行为符合法定程序;阳煤集团于增持期间增持的阳煤化工股票已完成了股份交割。

  四、本次增持行为免于提出豁免要约收购申请的理由

  阳煤集团增持前持有阳煤化工 564947000 股,持股比

  例为 32.16%。截止 2017 年 11 月 30 日,累计增持阳煤化工

  股票 9727600 股,增持完成后阳煤集团持有阳煤化工股

  份数量为 574674600股,持股比例变为 32.71%。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“……有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(二)在一个上市公司中拥有权

  益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12 个月内增持不超过该公司已

  发行的2%的股份;”

  本所律师认为,阳煤集团在本次增持阳煤化工股票前,直接持有阳煤化工的股份比例在 30%以上,且持续时间已经

  超过一年 。同时,其 12个月内增持比例未超过阳煤化工总股本的 2%。符合《上市公司收购管理办法》六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。

  五、信息披露

  经本所律师核查后确认:

  1、2017 年 6 月 7 日,阳煤化工发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》,公告了阳煤集团基于看好其发展前景,拟在不超过 6 个月的时间内增持不超过 1000 万股的事宜。

  2、2017年6月8日,阳煤化工发布了《关于控股股东增持公司股份的补充公告》,进一步明确了阳煤集团拟在不超

  过6个月的时间内,计划增持阳煤化工的股票数量不低于

  500万股,不超过1000万股。

  3、2017 年 12月 1 日,阳煤化工发布了关于阳煤集团增持阳煤化工股票的实施结果公告。

  本所律师认为,在本次阳煤集团增持阳煤化工股份过程中,阳煤集团和阳煤化工已根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的规定,由阳煤化工董事会就阳煤集团增持阳煤化工股票事宜进行了相应的信息披露。

  六、阳煤集团增持股份过程中不存在违法行为

  本所律师核查后认为,阳煤集团此次增持阳煤化工股票行为符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,在本次增持行为过程中,阳煤集团及阳煤化工均不存在任何证券违法行为。

  七、结论性意见综上所述,本所律师认为:

  1、阳煤集团具备实施本次增持行为的主体资格。

  2、阳煤集团本次增持阳煤化工股票的行为已实施完毕,且增持程序符合法律、法规及规范性文件的规定,不存在法律障碍。

  3、阳煤集团此次增持阳煤化工股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,满足免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  4、阳煤集团作为阳煤化工的控股股东,与阳煤化工已就增持股票按照相关规定进行了必要的信息披露。

  5、在本次增持行为过程中,阳煤集团和阳煤化工均不存在证券违法行为。

  本法律意见书出具日为 2017 年 12 月 1 日。

  本法律意见书正本贰份,无副本。

  经办律师:

  李建明孙文科
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