福建天衡联合(福州)律师事务所
关于南威软件股份有限公司
限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书法律意见书
目 录
引言 .................................................................................................................................. 2
一、释义 ................................................................................................................... 2
二、律师声明事项 ................................................................................................... 2
正文 .................................................................................................................................. 4
一、关于本次限制性股票解除限售已履行的程序 ............................................... 4
二、关于本次限制性股票解除限售的安排和条件 ............................................... 5
三、关于本次限制性股票解除限售是否满足条件的核查 ................................... 6
四、总体结论性意见 ............................................................................................... 7
福建天衡联合(福州)律师事务所关于南威软件股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书
〔2016〕天衡福非字 0073-05 号
致：南威软件股份有限公司
福建天衡联合(福州)律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托，指派林晖律师和陈韵律师，担任南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具了〔2016〕天衡福非字 0073-01 号《关于南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》、〔2016〕天衡福非字 0073-02 号《关于南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》、〔2016〕天衡福非字 0073-03 号《关于南威软件股份有限公司回购注销部分已获授未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项的法律意见书》和〔2016〕天衡福非字 0073-04 号《关于南威软件股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量事项的法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就南威软件股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项出具本法律意见书。
法律意见书引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司 是指 南威软件股份有限公司
《激励计划》 是指 2016 年 11 月 2 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》激励对象 是指 《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》规定的符合解除限售条件的人员
本次解除限售 是指 公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
本所 是指 福建天衡联合(福州)律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师和陈韵律师
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：
向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次解除限售相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次解除限售相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次解除限售涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次解除限售所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正文
一、关于本次限制性股票解除限售已履行的程序2017 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公
司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的 158 名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的 40%，共计可解锁 2550688 股。
同日，公司独立董事就上述审议事项发表了独立意见，同意董事会根据股东大会的授权及《激励计划》的规定，对首次授予的 158 名激励对象获授的限制性股票
办理第一次解锁，解锁比例为 40%，解锁的限制性股票数量合计为 2550688 股。
2017 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司监事会认为，公司首次授予的 168 名激励对象中，不符合解锁条件的 10 名激励对象合计持有的 258720 股已获授但尚未解锁的限制性股票已按 8.985 元/股完成回购注销；
剩余予以解锁的 158 名激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，均符合《管理办法》《激励计划》及《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件，158 名激励对象作为公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格合法、有效。因此，同意公司为首次授予的 158 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁，解锁比例为 40%，解锁的限制性股票数量合计为 2550688 股。
经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司实施本次限制性股票解除限售事宜已获得必要的法律程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
法律意见书
二、关于本次限制性股票解除限售的安排和条件
(一)限制性股票解除限售的安排
本次解除限售的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二次解锁
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次解锁
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止
30%
(二)限制性股票的解锁条件
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司绩效考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票(包含预留部分)解锁考核年度为 2016-2018
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达
到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。
解锁阶段 考核期间 业绩考核要求
第一期解锁 2016 年度
以 2015 年的净利润为基准，2016 年净利润增长率不
低于 15%。
第二期解锁 2017 年度
以 2015 年的净利润为基准，2017 年净利润增长率不
低于 30%。
第三期解锁 2018 年度
以 2015 年的净利润为基准，2018 年净利润增长率不
低于 50%。
注：以上 2015 年-2018 年的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
4、激励对象个人绩效考核目标在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层面绩效考核结果共有 A、B、C、D、E 五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 D/E 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、关于本次限制性股票解除限售是否满足条件的核查经查验，公司本次限制性股票解除限售满足《激励计划》规定的条件，具体如下：
法律意见书
1、根据公司披露的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首
期授予的限制性股票的授予日为 2016 年 11 月 28 日，因此该等股票的第一次禁售期已届满。
2、公司及本次解除限售的激励对象均不存在上述不能解锁限制性股票的情形，满足解锁条件。
3、根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)审
字 B-063 号《审计报告》、闽华兴所(2017)审字 H-016 号《审计报告》及公司的说明，公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4558.36万元，较 2015 年度增长率为 25.73%，满足解锁条件。
4、公司向 168 名激励对象授予了首期限制性股票，其中 7 名激励对象因 2016年度个人绩效考核结果为 D/E 档，考核不合格，不具备第一个解锁期的解锁资格，由公司回购其 40%的限制性股票；剩余 3 名激励对象因个人原因离职，由公司回购注销其所持有的首次授予的全部限制性股票。除前述情况外，本次股权激励计划首次授予的其余 158 名激励对象的年度绩效考评结果均达到 C 档以上(含 C 档)，满足解锁条件。
经查验，天衡律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已达到《激励计划》规定的解锁条件。
四、总体结论性意见综上，天衡律师认为，公司本次限制性股票解除限售已达到《激励计划》规定的解锁条件，公司已根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行解锁，本次解除限售尚需根据《管理办法》等相关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理解除限售事宜。
法律意见书(此页系《福建天衡联合(福州)律师事务所关于南威软件股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》的签章页，无正文)福建天衡联合(福州)律师事务所
负责人：林 晖
经办律师：
林 晖
陈 韵
二〇一七年 月 日
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