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东方略:北京金诚同达律师事务所关于东方略支付

发布日期:2018-01-12 10:10

  北京金诚同达律师事务所

  关于

  北京东方略生物医药科技股份有限公司

  支付现金购买资产暨重大资产重组之

  补充法律意见书

  金证法意[2017]字[1205]第[0353]号

  中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

  电话:010-57068585 传真:010-65263519

  北京金诚同达律师事务所

  关于北京东方略生物医药科技股份有限公司

  支付现金购买资产暨重大资产重组之

  补充法律意见书

  金证法意[2017]字[1205]第[0353]号

  致:北京东方略生物医药科技股份有限公司

  北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受北京东方略生物医药科技股份有限公司(以下简称“东方略”)的委托,作为东方略本次重组的专项法律顾问,为本次重组的相关事项提供法律服务。

  为本次重组,本所出具了金证法意[2017]字[0724]第[0282]号《北京金诚同达律师事务所关于北京东方略生物医药科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》。现本所就东方略与美国 InovioPharmaceuticals,Inc.(以下简称“INO公司”)签署《授权及合作协议之补充协议书》和《普通股权认购协议之补充协议书》(以下合称“补充协议”)事项出具《北京金诚同达律师事务所关于北京东方略生物医药科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。

  除本补充法律意见书的内容之外,本所律师对公司本次重组的其他法律问题的意见和结论仍适用本所已出具的法律意见书中的相关表述。

  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明外,与本所已出具的法律意见书中的含义相同。本所律师在前述文件中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外,本所律师对公司本次重组的其他法律问题的意见和结论适用前述文件中的相关表述。本补充法律意见书对上述文件构成必要的补充。

  本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。

  本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的补充资料进行了核查验证,现发表补充法律意见如下:

  一、补充协议主要内容

  (一)《授权及合作协议之补充协议书》

  1. 合同主体、签署时间

  《授权及合作协议之补充协议书》由阿波罗土星、INO公司于2017年10

  月23日签署。

  2. 合同生效的条件和时间

  《授权及合作协议之补充协议书》自获得阿波罗土星及其关联方东方略的董事会、股东会批准之日起生效。

  3. 修改首付款支付方式

  因《授权及合作协议》原约定的“临床三期试验搁置”情况已解除,《授权及合作协议之补充协议书》将原约定的首付款分两次支付,即合同生效后付300万,临床三期搁置解除后付1200万,改为一次性支付1500万美元。

  4. 增加关于在中国开展临床三期试验的约定

  《授权及合作协议之补充协议书》补充约定,本协议生效后,INO 公司、

  阿波罗土星将善意协商将中国纳入VGX-3100正在开展的三期临床试验。将中

  国加入上述三期试验基于INO公司届时的选择与数据,并考虑CFDA的意见回

  馈,最终由协议双方共同评估后确定。INO 公司应对将中国加入上述三期试验

  的工作提供必要资源支持,并对阿波罗土星在区域内对VGX-3100的研发提供

  支持。作为双方将中国加入上述三期试验的共同选择,INO公司将自费向FDA

  提交与此相关的资料,并向东方略提供为满足CFDA要求而需要的资料,东方

  略将自费向CFDA提交与此相关的资料。为避免疑义,关于在区域内标的产品

  的开发,INO 公司的义务将根据《授权与合作协议》在“标的产品开发行为的

  实施”部分确定的费用分配条款执行。

  5. 修改终止条款的时间要件

  《授权及合作协议之补充协议书》将因协议未在约定时间生效而赋予任一方终止协议之权利的时间修改为2017年12月31日,即如果《授权及合作协议》和《授权及合作协议之补充协议书》在2017年12月31日前未生效,则任一方可书面通知对方终止协议。

  (二)《普通股权认购协议之补充协议书》

  1. 合同主体、签署时间

  《普通股权认购协议之补充协议书》由BVI Apollo、INO公司于2017年

  10月23日签署。

  2. 合同生效的条件和时间

  《普通股权认购协议之补充协议书》自获得BVIApollo及其关联方东方略

  的董事会、股东会批准之日起生效。

  3. 修改对每股价格的定义

  《普通股权认购协议之补充协议书》将每股价格约定为7.22美元,该价格

  为截至2017年7月24日,即认购方就《普通股权认购协议》召开第二次董事

  会之日的前一日,INO公司普通股在交易市场上连续40个交易日的成交量加权

  平均价格。

  4. 修改对认购普通股份额的描述

  《普通股权认购协议之补充协议书》约定INO公司向BVIApollo非公开发

  行总金额相当于3,500万美元的限售普通股,删除了《普通股权认购协议》关

  于“认购总股份数量不超过INO公司已发行股票总数量的9.99%和第一大股东

  持股数量的99.5%”的限制性约定。

  (三)补充协议的合法合规性

  根据美国律师出具的法律意见,补充协议的签署和履行不会违反任何 INO

  公司及其子公司的章程、规章制度或其他组织性或章程文件,也不会导致违反任何INO公司或其子公司应遵守或他们的资产受到约束或影响的法律、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院和政府部门的其他限制(包括联邦和州的证券法律法规)。

  二、补充协议的批准与授权

  截至本补充法律意见书出具之日,本次签署补充协议已取得以下授权与批准: 1. 东方略内部的授权与批准

  (1) 2017年10月15日,BVI Apollo唯一董事仇思念出具同意BVI

  Apollo与INO公司签署《普通股权认购协议之补充协议书》的董事决

  定;

  (2) 2017年10月 16日,香港阿波罗唯一董事仇思念出具同意BVI

  Apollo与INO公司签署《普通股权认购协议之补充协议书》的董事决

  定;

  (3) 2017年10月 17日,阿波罗土星执行董事仇思念出具同意BVI

  Apollo与 INO公司签署《普通股权认购协议之补充协议书》、同意阿

  波罗土星与INO公司签署《授权及合作协议》的执行董事决定;

  (4) 2017年10月 20日,山南东方略执行董事仇思念出具同意BVI

  Apollo与 INO公司签署《普通股权认购协议之补充协议书》、同意阿

  波罗土星与 INO公司签署《授权及合作协议之补充协议书》的执行董

  事决定;

  (5) 2017年10月27日,东方略第二届董事会第二十三次会议作出决

  议,同意BVIApollo与INO公司签署《普通股权认购协议之补充协议

  书》、同意阿波罗土星与INO公司签署《授权及合作协议之补充协议书》。

  2. 交易对方的内部授权与批准

  2017年10月11日,INO公司通过电话会议方式召开董事会并审议通过

  本次签署补充协议事项。根据美国律师出具的法律意见,董事会是INO公司为

  签署补充协议必须履行的唯一内部批准程序,INO 公司无需履行股东会或其他

  公司程序。

  三、补充协议尚待取得的批准

  根据补充协议的约定,补充协议生效尚需取得的批准如下:

  1. 东方略股东大会作出同意签署补充协议的股东大会决议;

  2. 山南东方略股东东方略作出同意签署补充协议的股东决定;

  3. 阿波罗土星股东山南东方略作出同意签署补充协议的股东决定;

  4. 香港阿波罗股东阿波罗土星作出同意签署《普通股权认购协议之补充协

  议书》的股东决定;

  5.BVIApollo 股东香港阿波罗作出同意签署《普通股权认购协议之补充协

  议书》的股东决定。

  四、补充协议所涉及的信息披露

  根据东方略提供的相关资料及本所律师核查,2017年10月27日,东方

  略召开第二届董事会第二十三次会议通过《关于与Inovio签署和的议案》,并按照股转系统的规定在股转系统的网站进行了披露。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为,本次签署补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在重大法律障碍。

  本法律意见书一式四份,每份具有同等法律效力。

  (以下无正文)

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