主页 > 新闻中心 > 律所公告 > 吉艾科技:北京市君合律师事务所关于公司实施第三期员工持股计划的法律意见书

吉艾科技:北京市君合律师事务所关于公司实施第三期员工持股计划的法律意见书

发布日期:2018-01-12 10:10

  北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

  邮编:100005

  电话:(86-10) 85191300

  传真:(86-10) 85191350

  junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于吉艾科技集团股份公司

  实施第三期员工持股计划的法律意见书

  致:吉艾科技集团股份公司

  北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受吉艾科技集团股份公司(以下简称“吉艾科技”或“公司”)的委托,指派本所律师以特聘法律顾问的身份,就公司实行第

  三期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《试点指导意见》)和《吉艾科技集团股份公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本所仅就与本次员工持股计划的相关事宜有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。

  为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证:公司所提供的所有文件及所

  述事实均为真实、准确和完整的,相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件

  2

  完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所

  依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

  本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用,不得用作任何其他目的。

  据此,本所律师现出具本法律意见书如下:

  一、公司实施本次员工计划的主体资格

  公司系原北京吉艾博然科技有限公司整体变更而设立的股份有限公司,于2010年10

  月27日在北京市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。

  经中国证监会《关于核准吉艾科技(北京)股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]328号)核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2800万股;经深圳证券交易所《关于吉艾科技(北京)股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2012]78号)同意,公司公开发行的股票于2012年

  4月在深圳证券交易所上市交易,股票简称为“吉艾科技”,股票代码为“300309”。

  公司现持有北京市工商行政管理局于2017年7月21日核发的统一社会信用代码为

  91110000788998864N的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),注册资本为人民币484026066.00元,法定代表人为黄文帜,住所为北京市丰台区海

  鹰路1号院2号楼2层201室。

  根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

  基于以上,公司为有效存续且在深圳证券交易所创业板上市的上市公司,具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  二、本次员工持股计划的合法合规性

  截至本法律意见书出具之日,《吉艾科技集团股份公司第三期员工持股计划(草案)》(以下简称《第三期员工持股计划(草案)》)已经公司第三届董事会第二十五次会议、

  第三届监事会第十二次会议审议通过,公司独立董事了出具独立意见。

  本所按照《试点指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项进行了核查:

  (一)符合员工持股计划的基本原则

  1、根据上述会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告,公司在实施本次员工持股

  3

  计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。

  2、根据《第三期员工持股计划(草案)》、相关会议文件、独立董事出具的意见,本

  次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。

  3、根据《第三期员工持股计划(草案)》和相关会议文件,参与本次员工持股计划

  的员工将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》第一部

  分第(三)项关于风险自担原则的要求。

  (二)符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

  1、根据《第三期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划参加对象为公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员,其中无董事、监事、高级管理人员,符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

  2、根据《第三期员工持股计划(草案)》,参加对象的资金来源为参加对象的合法

  薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等,符合《试点指导意见》第二部分第

  (五)项第1款对员工持股计划资金来源的相关规定。

  3、根据《第三期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源为集合信

  托计划通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式购买的公司股票,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2款对员工持股计划股票来源的相关规定。

  4、根据《第三期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为24个月,自董事会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下时起算,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1款对于持股期限相关规定。

  5、根据《第三期员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元并将全额认购由四川信托有限公司设立的“四川信托-吉艾科技员

  工持股1号集合资金信托计划”劣后级份额,该计划按照不超过2:1的比例设立优先级份

  额、劣后份额,资金总额上限为15000万元(含);本次员工持股计划实施后,每一持有人所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不会超过公司股

  本总额的1%;本次员工持股计划实施后,公司全部存续实施的员工持股计划所对应股票

  4

  总数累计不会超过公司股本总额的10%,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2款的规定。

  6、根据《第三期员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的内部管理权力机构为

  持有人会议;本次员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司选任四川信托有限公司设

  立“四川信托-吉艾科技员工持股1号集合资金信托计划”管理本次员工持股计划,符合

  《试点指导意见》第二部分第(七)项对于员工持股计划的管理的相关规定。

  7、根据《第三期员工持股计划(草案)》、《第三期员工持股计划管理办法》,本

  次员工持股计划已经对如下事项作出了明确约定:

  (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

  (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

  (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式;

  (4) 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

  (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

  (6) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式;

  (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

  (8) 其他重要事项。

  综上所述,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

  三、本次员工持股计划涉及的法定程序

  (一)根据公司提供的会议文件以及在巨潮资讯网发布的公告,截至本法律意见书出具之日,本次员工持股计划已经履行了如下程序:

  1.公司已召开职工代表大会会议,审议通过了《第三期员工持股计划(草案)》,符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。

  2.公司已召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《第三期员工持股计划(草案)》,符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。5

  根据公司提供的会议文件以及在巨潮资讯网发布的公告,公司于2017年10月18日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<吉艾科技集团股份公司2017-2019年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理吉艾科技集团股份公司2017-2019年员工持股计划及第二期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案,根据股东大会的授权,本次员工持股计划经公司董事会审议通过后即可实施,无需公司股东大会审议。

  3.公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见,认为本次员工持股计划不存

  在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;公司实施本次员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制,有利于提升公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司持续、健康发展。

  公司已召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了《第三期员工持股计划(草案)》,认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;监事会已对本次员工持股计划参与对象名

  单予以核实,本次拟定的员工持股计划持有人均符合《试点指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件,符合本次员工持股计划规定的持有人范围,其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效;公司实施本次员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制,有利于提升公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司持续、健康发展。因此,同意公司实施本次员工持股计划。

  上述独立董事及监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。

  4.公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导意见》第

  三部分第(十一)项的规定。

  基于上述,截至本法律意见书出具之日,公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

  四、本次员工持股计划的信息披露(一)2017年12月1日,公司在巨潮资讯网公告了前述董事会决议、监事会决议、《第三期员工持股计划(草案)》及其摘要、《第三期员工持股计划管理办法》、独立董事意见以及监事会关于员工持股计划相关事项的审核意见。

  综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

  (二)根据《试点指导意见》,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应

  6规定继续履行信息披露义务。

  五、结论性意见综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定;公司就本次员工持股计划已

  按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序及现阶段所必要的信息披露义务,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

  本法律意见书正本三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  (以下无正文)(此页无正文,为《北京市君合律师事务所关于吉艾科技集团股份公司实施第三期员工持股计划的法律意见书》之签字页)北京市君合律师事务所

  负责人:

  肖 微 律师

  经办律师:_____________

  石铁军 律师

  经办律师:_____________

  陈 怡 律师

  年 月 日
责任编辑:cnfol001